Νέο νομοθετικό πλαίσιο για εταιρικούς μετασχηματισμούς και φορολογικά κίνητρα: Ο Νόμος 5162/2024

Δημοσιεύτηκε πρόσφατα ο νόμος 5162/2024 για τη δημιουργία ενός συνεκτικού νομοθετικού πλαισίου για τους μετασχηματισμούς επιχειρήσεων, την παροχή κινήτρων για την έρευνα και ανάπτυξη (R&D) και τη λήψη μέτρων για την ανάπτυξη της οικονομίας.

Ειδικότερα με τον εν λόγω νόμο επιδιώκεται:

• Η επικαιροποίηση και η ρύθμιση σε ενιαίο κείμενο της φορολογικής μεταχείρισης των μετασχηματισμών επιχειρήσεων με το νόμο περί εταιρικών μετασχηματισμών καθώς των διασυνοριακών μετασχηματισμών εταιριών.
• Η παροχή φορολογικών κινήτρων για την έρευνα, ανάπτυξη και ενίσχυση της καινοτομίας και των νεοφυών επιχειρήσεων (start up).

Εταιρικοί Μετασχηματισμοί

Το λόγω πλαίσιο του νόμου προβλέπεται ότι θα εφαρμόζεται:

1. Σε εθνικούς μετασχηματισμούς: συγχωνεύσεις, διασπάσεις περιλαμβανομένων των μερικών διασπάσεων, σε ανταλλαγές εταιρικών συμμετοχών, σε μεταβιβάσεις κλάδων και μετατροπές εταιριών.
2. Σε διασυνοριακές μετατροπές εταιριών σύμφωνα με την Οδηγία σχετικά με το κοινό φορολογικό καθεστώς εφαρμοστέο στις συγχωνεύσεις, διασπάσεις, μερικές διασπάσεις, εισφορές ενεργητικού και ανταλλαγές μετοχών που αφορούν εταιρίες διαφορετικών κρατών μελών ΕΕ καθώς και με τη μεταφορά της καταστατικής έδρας μιας SE ή μιας SCE από ένα κράτος μέλος σε άλλο.

• • Εισάγεται δυνατότητα εφαρμογής των ρυθμίσεων περί μετασχηματισμών και στις περιπτώσεις: α) εισφοράς κλάδου ή ανταλλαγής συμμετοχών μεταξύ ημεδαπής και τρίτης - αλλοδαπής εταιρίας κράτους εκτός ΕΕ - εταιρίας και β) εισφοράς ατομικής επιχείρησης ή κοινοπραξίας σε υφιστάμενη ή νέα εταιρία.
  • Από την έναρξη ισχύος του νόμου καταργούνται οι σχετικές διατάξεις για τους μετασχηματισμούς που διενεργούνταν με τους νόμους 2166/1993, 1297/72, 2578/1998 και με τα άρθρα 52 έως και 56 του ΚΦΕ και του άρθρου 61 του ν.4438/2016.
  • Δεν υφίσταται κάποιος περιορισμός σχετικά με το εάν ο μετασχηματισμός άγει προς ανώτερη ή κατώτερη νομική μορφή ή το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο κλπ.
  • Ο νόμος έχει εφαρμογή για συμβάσεις ή αναθεωρημένα σχέδια συμβάσεων Συγχώνευσης/Διάσπασης ή για εταιρικές αποφάσεις περί μετατροπής της εταιρίας που δημοσιεύονται μετά την έναρξη ισχύος του νόμου, δηλαδή από 05.12.2024.

Κύρια Σημεία 

Με το νόμο παρέχονται ορισμοί ως προς την έννοια της εταιρίας, ατομικής επιχείρησης, κλάδου δραστηριότητας, εισφέρουσας εταιρίας, λήπτριας εταιρίας, συγχώνευσης, διάσπασης, ανταλλαγής εταιρικών συμμετοχών, μετατροπής και φορολογικά διαφανούς εταιρίας.

Ως προς τους μετόχους

Ο μέτοχος ή εταίρος έχει οριστική απαλλαγή για την υπεραξία που προκύπτει λόγω μετασχηματισμού και η οποία ενσωματώνεται στην αξία των εταιρικών συμμετοχών που παίρνει ως αντάλλαγμα. Η ανωτέρω οριστική απαλλαγή δεν ισχύει, στην περίπτωση που ο μέτοχος ή εταίρος μεταβιβάσει τις αποκτώμενες εταιρικές συμμετοχές εντός διετίας από την ολοκλήρωση του μετασχηματισμού.

Επίσης με το νόμο δίνονται κανόνες για την αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και των μετοχών. Πιο συγκεκριμένα η συγχώνευση, η διάσπαση ή η μετατροπή δεν αυξάνουν τη φορολογητέα αξία των περιουσιακών στοιχείων ενώ στην απόσχιση κλάδου, στην ανταλλαγή μετοχών λαμβάνεται υπόψη η φορολογητέα αξία των εταιρικών συμμετοχών που προκύπτει από αποτίμηση στην αγοραία αξία.

Ως προς τη λήπτρια εταιρία

• Η λήπτρια εταιρία «συνεχίζει» τη διενέργεια αποσβέσεων ως αν δεν είχε λάβει χώρα ο μετασχηματισμός, δεδομένου ότι αποτυπώνει τα περιουσιακά στοιχεία με την ίδια φορολογική αξία (φορολογική βάση) που αυτά είχαν στην εισφέρουσα αμέσως πριν την ολοκλήρωση του μετασχηματισμού.
• Προβλέπεται ότι το δικαίωμα μεταφοράς ζημιών που είχε η εισφέρουσα εταιρία να μεταβιβάζεται στη λήπτρια στο πλαίσιο της συγχώνευσης ή της διάσπασης με τους ίδιους όρους όπως εάν ο μετασχηματισμός δεν είχε λάβει χώρα.
• Δίνεται η δυνατότητα μεταφοράς των αποθεματικών και των προβλέψεων της εισφέρουσας στη λήπτρια λόγω της συγχώνευσης ή της διάσπασης.

Ακόμη προβλέπονται και οι λοιπές απαλλαγές από κάθε φόρο ή τέλος υπέρ του Δημοσίου για τις συμβάσεις και τις πράξεις μετασχηματισμού , της εισφοράς περιουσιακών στοιχείων κλπ., όπως ΦΣΚ, Φόρο Μεταβίβασης Ακινήτων, Ψηφιακό Τέλος Συναλλαγών ενώ ρητά εξαιρείται από τις απαλλαγές ο ΦΠΑ.

Προβλέπεται απλοποιημένη διαδικασία μεταβίβασης των ακινήτων στους μετασχηματισμούς με καθολική διαδοχή.

Εισάγεται ενιαίος αντικαταχρηστικός κανόνας κατά της φοροαποφυγής για την άρση των ευεργετημάτων των φορολογικών απαλλαγών.

Τέλος, ορίζονται στις μεταβατικές διατάξεις σε ποιες περιπτώσεις μετασχηματισμών εφαρμόζεται ο νόμος και ποιες περιπτώσεις μετασχηματισμών συνεχίζουν να διέπονται από τις καταργούμενες διατάξεις.

ΔΕΙΤΕ ΕΠΙΣΗΣ

Μεγεθύνεται η ψηφιακή πρόκληση για τις εταιρίες

Διαβάστε περισσότερα

Άλλες Σημαντικές Διατάξεις

Φορολογική Απαλλαγή λόγω συμμετοχής

Γίνεται επέκταση της φορολογικής απαλλαγής (των άρθρων 48 και 48Α του ΚΦΕ) σε εισοδήματα (μερίσματα και κεφαλαιακά κέρδη/υπεραξίες), που προκύπτουν από θυγατρικές επιχειρήσεις που είναι εγκατεστημένες εκτός της Ε.Ε. (participation exception).

• Οι ζημίες από την μεταβίβαση τίτλων που πληρούν τις προϋποθέσεις των άρθρου 48Α του ΚΦΕ περί απαλλαγής της υπεραξίας μπορούν να εκπέσουν από 1η Ιανουαρίου 2025, εφόσον:
  • Έχουν αποτιμηθεί μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2023 και έχουν εγγραφεί στα βιβλία της εταιρίας ή αποτυπώνονται σε οικονομικές καταστάσεις ελεγμένες από ορκωτούς ελεγκτές.
  • Έχουν καταστεί οριστικές έως την 31η Δεκεμβρίου 2026. Ωστόσο φορολογικά εκπίπτει το χαμηλότερο ποσό μεταξύ του αποτιμημένου ποσού ζημιών και του οριστικού ποσού κατά το χρόνο μεταβίβασης.
• Επαναφέρεται η απαλλακτική διάταξη του άρθρου 62 του ν. 4389/2016 που ίσχυσε για διαγραφές χρεών, εφόσον η οικεία συμφωνία εξωδικαστικού συμβιβασμού είχε συναφθεί μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2020.Ετσι το όφελος μιας νομικής οντότητας που προκύπτει από μερική ή ολική διαγραφή χρέους προς πιστωτικά ή χρηματοπιστωτικά ιδρύματα θα απαλλάσσεται από τον φόρο εισοδήματος νομικών προσώπων, υπό τις προϋποθέσεις που ορίζονται στη σχετική διάταξη (ισχύει για φόρους τους οποίους η υποχρέωση καταβολής αρχίζει από την 1η Ιανουαρίου 2024).

Νέα Φορολογικά Κίνητρα

Επέκταση κινήτρων για δαπάνες έρευνας και τεχνολογίας

Αυξάνονται οι δαπάνες έρευνας και τεχνολογίας και οι αποσβέσεις του εξοπλισμού και των οργάνων που χρησιμοποιούνται για τις ανάγκες εκτέλεσης της επιστημονικής και της τεχνολογικής έρευνας ενώ εκπίπτουν από τα ακαθάριστα έσοδα των επιχειρήσεων αυτών, κατά τον χρόνο της πραγματοποίησής τους, προσαυξημένες κατά ποσοστό 150% για έργα συνεργασιών με startups καθώς και με ερευνητικά κέντρα.

Ευρεσιτεχνίες 

Επεκτείνεται το πλαίσιο των κινήτρων για την εμπορική εκμετάλλευση ευρεσιτεχνίας (πατέντας), με στόχο να είναι πιο ελκυστική η ανάληψη του ρίσκου της επένδυσης σε έρευνα και ανάπτυξη. Μέχρι σήμερα προβλέπεται τριετής απαλλαγή των σχετικών κερδών από φόρο, αρχής γενομένης από τη χρήση μέσα στην οποία πραγματοποιήθηκαν για πρώτη φορά τα κέρδη αυτά. Με τις παρεμβάσεις που εισάγονται προβλέπεται μείωση του αντίστοιχου συντελεστή κατά 10% για τα επόμενα 7 έτη.

Συνεργασία Φυσικών Προσώπων 

Προβλέπεται μείωση κεφαλαίου της νέας εταιρίας που προκύπτει από τη συνεργασία φυσικών προσώπων ή τον εταιρικό μετασχηματισμό (σε 100.000 ευρώ από 125.000 ευρώ) και αποτελεί προϋπόθεση για την εξασφάλιση μείωσης της φορολογικής επιβάρυνσης έως 30% στα κέρδη του επιχειρηματικού σχήματος που θα προκύψει.

Επενδυτικοί "Άγγελοι (Angel Investors)"

Διευρύνονται τα φορολογικά κίνητρα για τους angel investors, με αύξηση του ανωτάτου ορίου της επένδυσης σε startups επί του οποίου υπολογίζεται η έκπτωση από το φορολογητέο εισόδημα ενώ επεκτείνεται και σε εισφορά κεφαλαίου σε αμοιβαίο κεφάλαιο επιχειρηματικών συμμετοχών («Α.Κ.Ε.Σ.») κλειστού τύπου, το οποίο συστήνεται στην ημεδαπή και η διαχείρισή του ασκείται από ημεδαπή εταιρία για την πραγματοποίηση επενδύσεων χρηματοδότησης επιχειρηματικού κινδύνου. Συγκεκριμένα, οι επενδυτικοί άγγελοι θα έχουν δικαίωμα έκπτωσης από το φορολογητέο εισόδημα που ισούται με το 50% του ποσού της εισφοράς κεφαλαίου που διέθεσαν σε νεοφυείς επιχειρήσεις. Ο angel investor μπορεί να τύχει του δικαιώματος έκπτωσης από το φορολογητέο του εισόδημα για εισφορές κεφαλαίου σε νεοφυείς επιχειρήσεις μέχρι του συνολικού ποσού των 900.000 ευρώ ανά φορολογικό έτος, οι οποίες μπορούν να διενεργηθούν σε έως τρεις, κατά μέγιστο αριθμό, διαφορετικές νεοφυείς επιχειρήσεις και μέχρι του ποσού των 300.000 ευρώ ανά επιχείρηση.

Αμοιβαία Κεφάλαια Επιχειρηματικών Συμμετοχών

Προβλέπεται νέος τρόπος φορολόγησης των Αμοιβαίων Κεφαλαίων Επιχειρηματικών Συμμετοχών κλειστού τύπου, η οποία υπολογίζεται επί της διαφοράς της αξίας των εταιρικών συμμετοχών κεφαλαίου την 31η Δεκεμβρίου κάθε φορολογικού έτους σε σχέση με την αξία κτήσης των μεριδίων αυτών. Ως συντελεστής εφαρμόζεται ποσοστό 5% επί του εκάστοτε ισχύοντος επιτοκίου πράξεων κύριας αναχρηματοδότησης του Ευρωσυστήματος της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας. Με την καταβολή του φόρου αυτού εξαντλείται κάθε φορολογική υποχρέωση των μεριδιούχων, συμπεριλαμβανομένου και τυχόν φόρου υπεραξίας κατά τον χρόνο που θα μεταβιβάσουν τα μερίδια προς τρίτους. Με την εν λόγω ρύθμιση καθίστανται ελκυστικότερα τα συγκεκριμένα επενδυτικά οχήματα, με στόχο την τόνωση των ιδιωτικών επενδύσεων στην αγορά κεφαλαίων και την ενίσχυση των επιχειρήσεων.

Οικειοθελής παροχή για απόκτηση Τέκνου και βρεφονηπιακοί σταθμοί

Προστίθεται στις εξαιρέσεις από τον υπολογισμό του εισοδήματος από μισθωτή εργασία:

1. Η οικειοθελής χρηματική παροχή που καταβάλλεται από τον εργοδότη σε εργαζόμενο εντός χρονικού διαστήματος 12 μηνών από την απόκτηση τέκνου, μέχρι του ποσού των 5.000 ευρώ ετησίως, προσαυξανόμενου κατά επιπλέον 5.000 ευρώ για κάθε εξαρτώμενο τέκνο, εφόσον δεν υπάρχει μείωση των αποδοχών του νέου γονέα σε σχέση με τους 6 προηγούμενους και τους 6 επόμενους μήνες από την καταβολή της παροχής.
2. Η αξία διατακτικών βρεφονηπιακών σταθμών που χορηγούν οι εργοδότες στους εργαζόμενους, έως 5.000 ευρώ ετησίως.

ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ

Κινούμαστε εντυπωσιακά, ώστε να αναπτύσσεστε ουσιαστικά. Ανακαλύψτε πώς:

Tax